Garantía de los administradores. Nuevas normas de la Inspección General de Justicia (Res. Gral. IGJ Nº 7/2015)

Mediante Resolución General Nº 7/2015 (la “Resolución 7/2015”) de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) se aprobó un nuevo texto ordenado de las normas de IGJ que entrará plenamente en vigencia a partir del 2 de noviembre de 2015.

El propósito del presente es informar una muy importante novedad en relación a la garantía de los administradores, dado que la Resolución 7/2015 modifica el monto de la garantía que deben prestar los directores de las sociedades anónimas y los gerentes de las sociedades de responsabilidad limitada.

La anterior Resolución 7/2005 establecía que el monto de la garantía no podía ser inferior a $10.000 para cada uno de los directores o gerentes, importe que debía ser igual para todos ellos. Se establecía una excepción para las sociedades de responsabilidad limitada cuyos emprendimientos eran de reducida magnitud y su capital inferior a $100.000, en cuyo supuesto la garantía no podía ser inferior a $2.000 por cada gerente.

La nueva Resolución 7/2015 establece que el monto de la garantía no podrá ser inferior, considerado en forma conjunta entre todos los directores/gerentes titulares designados, al 60% del monto del capital social.

La Resolución 9/2015 agregó que en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior -en forma individual- a $10.000 ni superior a $50.000 por cada director o gerente. Por otro lado, el decreto 1331/2012 fijó el capital social mínimo exigido para las sociedades anónimas, en virtud del artículo 186 de la ley general de sociedades Nº 19.550 (la “LGS”), en la suma de $100.000. La Resolución 7/2015 incorpora ahora la exigencia de un capital mínimo para las sociedades de responsabilidad limitada representativo del 30% del capital social exigido para las sociedades anónimas, es decir que actualmente asciende a la suma de $30.000.

A este respecto, es importante también tener en cuenta que según la normativa de la IGJ, el conjunto de las actividades descriptas en el objeto social debe guardar razonable relación con el capital social. Al efecto, la Resolución 7/2015 dispone que la IGJ exigirá una cifra de capital social inicial superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del artículo 186 de la LGS, si advierte que, en virtud de la naturaleza, características o pluralidad de actividades comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado.

Por último cabe resaltar que, conforme lo establecido en el artículo 256 de la LGS y la Resolución 7/2015, el estatuto/contrato social debe establecer la garantía que deben prestar los administradores. En virtud de ello, en el supuesto de que las cláusulas estatutarias vigentes establezcan expresamente el monto de la garantía conforme la Resolución 7/2005, resultará necesario reformarlas y adecuarlas a lo normado por la Resolución 7/2015.

Ante cualquier inquietud o necesidad de ampliación del presente, podrán comunicarse con las Dras. Mariana Werner (mwe@moltedo.com.ar) o Paula Tourn (pto@moltedo.com.ar).

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