Inspección General de Justicia - Resolución General N°8/2021 - Modificaciones al régimen de sociedades extranjeras.
El 18 de mayo de 2021 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General N° 8/2021 (en adelante, la “Resolución”) de la Inspección General de Justicia (en adelante, la “IGJ”), que modifica el régimen de inscripción de sociedades extranjeras y condiciona la integración de las sociedades llamadas “vehículos” en los grupos económicos.
A través de la Resolución, la IGJ al igual que ya lo hizo en el pasado -principalmente mediante las Resoluciones Generales N° 22/2004 y 7/2015-, vuelve a la carga contra la utilización de las sociedades extranjeras en fraude a la ley y que actúan en contra de los fines societarios requeridos por el ordenamiento vigente (arts. 1 y 54 de la Ley General de Sociedades -en adelante, la “LGS”-).
En esta oportunidad, se centra en (i) las sociedades extranjeras previstas en el art. 123 de la LGS que, desde la óptica del organismo, se han visto desnaturalizadas con el correr de los años, y en (ii) las “sociedades vehículo”, que según el entendimiento de la IGJ, comporta la exteriorización de la existencia de un grupo, en donde se establece una ligazón societaria inescindible entre la sociedad controlante y su sociedad vehículo, buscando evitar que la insolvencia de esta última pueda implicar un traslado de los riesgos empresarios de la sociedad controlante externa a los terceros que se vincularon con la “sociedad vehículo”.
La Resolución entró en vigencia a partir del día de su publicación (18 de mayo de 2021), produciendo las modificaciones que se detallan seguidamente.
1) Las sociedades constituidas en el extranjero (inscriptas en los términos de los arts. 118 y/o 123 de la LGS) en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (jurisdicción de la IGJ), deberán inscribirse en idénticos términos ante la IGJ, resultando frente a la IGJ inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones del país.
2) Las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción en la IGJ como “sociedades vehículo”, y las que ya se encuentren inscriptas ante ese organismo en tal condición, se regirán por el siguiente régimen:
a) La condición de “sociedad vehículo” deberá ser declarada al momento de su inscripción. No se admitirá la condición de “sociedad vehículo” de modo sobreviniente.
b) No se admitirá la inscripción de más de una “sociedad vehículo” por grupo.
c) No se admitirá la inscripción de “sociedades vehículo” si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en la República Argentina en los términos del arts. 118 o 123 de la LGS.
d) No se admitirá la inscripción de “sociedades vehículos” resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
e) No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales (S.A.U.) cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
3) A los efectos de la inscripción de una sociedad extranjera en los términos del art. 123 de la LGS, se deberá acompañar “un plan de inversión”, suscripto por el represente legal de la sociedad o por el representante designado en la República Argentina, el que deberá indicar: (i) la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina detallando el domicilio de la sociedad, su denominación -en caso de tratarse de una sociedad ya constituida-, (ii) la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva de la sociedad o sociedades desarrollada que prevé participar constituir o participar, (iii) la identificación de los restantes socios, y (iv) la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir.
4) Por otro lado, y ante la manifestación de inexistencia de beneficiario final, se deberá acreditar documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública, o b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza el porcentaje mínimo exigido por la IGJ del 20% del capital o los derechos de voto.
5) Finalmente, la Resolución incide sobre ciertos artículos de la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ, derogando la exigencia de la acreditación de los criterios de notoriedad y conocimiento público a través de la identificación como integrante de un grupo económico; y modificando artículos relacionados a: (i) la negativa de inscripción de sociedades denominadas "off-shore", y (ii) la reducción de la aplicación del régimen informativo anual "abreviado" solamente por un ejercicio consecutivo.
Por cualquier inquietud sobre este tema, podrán comunicarse con los Dres. Andrés Sanguinetti (asa@moltedo.com.ar) y/o Alberto A. Donadío (ado@moltedo.com.ar).
A través de la Resolución, la IGJ al igual que ya lo hizo en el pasado -principalmente mediante las Resoluciones Generales N° 22/2004 y 7/2015-, vuelve a la carga contra la utilización de las sociedades extranjeras en fraude a la ley y que actúan en contra de los fines societarios requeridos por el ordenamiento vigente (arts. 1 y 54 de la Ley General de Sociedades -en adelante, la “LGS”-).
En esta oportunidad, se centra en (i) las sociedades extranjeras previstas en el art. 123 de la LGS que, desde la óptica del organismo, se han visto desnaturalizadas con el correr de los años, y en (ii) las “sociedades vehículo”, que según el entendimiento de la IGJ, comporta la exteriorización de la existencia de un grupo, en donde se establece una ligazón societaria inescindible entre la sociedad controlante y su sociedad vehículo, buscando evitar que la insolvencia de esta última pueda implicar un traslado de los riesgos empresarios de la sociedad controlante externa a los terceros que se vincularon con la “sociedad vehículo”.
La Resolución entró en vigencia a partir del día de su publicación (18 de mayo de 2021), produciendo las modificaciones que se detallan seguidamente.
1) Las sociedades constituidas en el extranjero (inscriptas en los términos de los arts. 118 y/o 123 de la LGS) en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (jurisdicción de la IGJ), deberán inscribirse en idénticos términos ante la IGJ, resultando frente a la IGJ inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones del país.
2) Las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción en la IGJ como “sociedades vehículo”, y las que ya se encuentren inscriptas ante ese organismo en tal condición, se regirán por el siguiente régimen:
a) La condición de “sociedad vehículo” deberá ser declarada al momento de su inscripción. No se admitirá la condición de “sociedad vehículo” de modo sobreviniente.
b) No se admitirá la inscripción de más de una “sociedad vehículo” por grupo.
c) No se admitirá la inscripción de “sociedades vehículo” si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en la República Argentina en los términos del arts. 118 o 123 de la LGS.
d) No se admitirá la inscripción de “sociedades vehículos” resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
e) No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales (S.A.U.) cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
3) A los efectos de la inscripción de una sociedad extranjera en los términos del art. 123 de la LGS, se deberá acompañar “un plan de inversión”, suscripto por el represente legal de la sociedad o por el representante designado en la República Argentina, el que deberá indicar: (i) la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina detallando el domicilio de la sociedad, su denominación -en caso de tratarse de una sociedad ya constituida-, (ii) la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva de la sociedad o sociedades desarrollada que prevé participar constituir o participar, (iii) la identificación de los restantes socios, y (iv) la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir.
4) Por otro lado, y ante la manifestación de inexistencia de beneficiario final, se deberá acreditar documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública, o b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza el porcentaje mínimo exigido por la IGJ del 20% del capital o los derechos de voto.
5) Finalmente, la Resolución incide sobre ciertos artículos de la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ, derogando la exigencia de la acreditación de los criterios de notoriedad y conocimiento público a través de la identificación como integrante de un grupo económico; y modificando artículos relacionados a: (i) la negativa de inscripción de sociedades denominadas "off-shore", y (ii) la reducción de la aplicación del régimen informativo anual "abreviado" solamente por un ejercicio consecutivo.
Por cualquier inquietud sobre este tema, podrán comunicarse con los Dres. Andrés Sanguinetti (asa@moltedo.com.ar) y/o Alberto A. Donadío (ado@moltedo.com.ar).